自《健康中國2030規(guī)劃綱要》實施以來，中國醫(yī)療體制改革進入深水區(qū)、攻堅區(qū)，健康產(chǎn)業(yè)邁入高速發(fā)展的快車道，成為繼互聯(lián)網(wǎng)、文娛之后，資本追逐的又一重要風口。

大健康產(chǎn)業(yè)與資本市場的對接，成為時代主旋律。時代周報記者不完全統(tǒng)計，截至2017年7月21日，證監(jiān)會核發(fā)了24家醫(yī)藥、醫(yī)療企業(yè)的IPO批文。

另據(jù)媒體不完全統(tǒng)計，今年上半年，共有86家醫(yī)藥醫(yī)療類企業(yè)進行IPO，核準發(fā)行的20家，過會的8家，未過會的7家，中止/終止審核的7家。多家涉及回扣、兩票制和商業(yè)賄賂等敏感問題。

有不愿具名的投行人士告訴時代周報記者，在事關(guān)醫(yī)藥企業(yè)的IPO審核過程中，是否涉及商業(yè)賄賂，幾乎成為每家企業(yè)都會接受詢問的問題之一。

臨近7月末，監(jiān)管層再次在公開場合重申鐵腕監(jiān)管IPO企業(yè)的決心。證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬在例行發(fā)布會上指出，證監(jiān)會將繼續(xù)按照依法監(jiān)管、全面監(jiān)管、從嚴監(jiān)管的工作要求，嚴把上市公司入口關(guān)，堅持問題導(dǎo)向，完善IPO現(xiàn)場檢查等工作機制，依法嚴格審核、嚴格監(jiān)管，督促發(fā)行人和中介機構(gòu)歸位盡責，防止企業(yè)帶病上市。

上述投行人士告訴時代周報記者，目前IPO風向估計短時間內(nèi)不會改變，包括醫(yī)療、醫(yī)藥在內(nèi)的IPO企業(yè)，上市速度將保持快審快批的態(tài)勢。

財務(wù)問題成關(guān)鍵

7月18日，證監(jiān)會主板發(fā)行審核委員會2017年第109次發(fā)審委會議召開時，當天審核了3家企業(yè)，其中大理藥業(yè)股份有限公司（*）獲通過（以下簡稱“大理藥業(yè)”）。

這是截至2017年7月21日，獲得證監(jiān)會核發(fā)IPO批文的24家醫(yī)藥、醫(yī)療企業(yè)中之一。

時代周報記者不完全梳理發(fā)現(xiàn)，這24家醫(yī)藥、醫(yī)療企業(yè)均在各自醫(yī)療醫(yī)藥細分領(lǐng)域深耕，如浙江誠意藥業(yè)股份有限公司、江西同和藥業(yè)股份有限公司等14家公司的主營業(yè)務(wù)為藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；

另外有3家主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療產(chǎn)品的制造和銷售；4家為診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；1家為基因組學類的診斷和研究服務(wù)，1家為生物再生材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，1家為血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；1家為藥品零售行業(yè)等。

此外，上述24家企業(yè)募集資金用途，主要集中在研發(fā)、促進營銷和補充流動資金等方面，其中天圣制藥集團股份有限公司募資資金較多，募集超11億元資金，而深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“開立醫(yī)療”）募集資金總額較少，為2.09億元。

時代周報記者注意到，證監(jiān)會在發(fā)審委會議中，重點提出了企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)等問題，對未交待清楚的財務(wù)數(shù)據(jù)會專門提出請企業(yè)回答。

比如在審核開立醫(yī)療時，就提到了公司遞交的多項財務(wù)數(shù)據(jù)。開立醫(yī)療自成立伊始，始終致力于臨床醫(yī)療設(shè)備的研發(fā)和制造，產(chǎn)品涵蓋醫(yī)用數(shù)字超聲診斷系統(tǒng)、電子內(nèi)窺鏡系統(tǒng)等。

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)審委會議提出詢問的主要問題，報告期2013年至2016年1-9月，發(fā)行人（開立醫(yī)療）通過經(jīng)銷模式實現(xiàn)的收入占主營收入的比例分別為96.44%、94.16%、91.34%和94.10%。

招股說明書披露，部分經(jīng)銷商未與發(fā)行人簽訂經(jīng)銷商協(xié)議。此外，發(fā)行人報告期市場推廣費主要由展會費、會議費和技術(shù)咨詢服務(wù)費組成，技術(shù)咨詢服務(wù)費分別為178.55萬元、697.96萬元、2138.42萬元、465.08萬元。

證監(jiān)會稱，請發(fā)行人代表說明在以經(jīng)銷商模式為主的背景下，確認部分未簽訂經(jīng)銷商協(xié)議的客戶收入的主要依據(jù)及對應(yīng)產(chǎn)品的售后服務(wù)責任；2015年度技術(shù)咨詢服務(wù)費顯著高于其他報告期的理由等。

此外，請保薦代表人說明核查過程并對相關(guān)的內(nèi)部控制制度的有效性發(fā)表核查意見，以及對技術(shù)咨詢服務(wù)費的真實性及信息披露的充分性發(fā)表核查意見。

與此同時，在核查醫(yī)藥IPO項目時，證監(jiān)會對于擬上市企業(yè)的內(nèi)部管理亦特別關(guān)注。6月6日，大參林醫(yī)藥集團股份有限公司（*）（以下簡稱“大參林”）獲證監(jiān)會主板發(fā)審委2017年第86次會議審核通過。

在發(fā)審委會議提出詢問的主要問題中，證監(jiān)會請發(fā)行人（大參林）代表進一步說明，報告期內(nèi)發(fā)行人存在數(shù)十起因違反《藥品管理法》等相關(guān)規(guī)定被行政處罰事件和多起有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量方面的訴訟，且相關(guān)處罰和訴訟逐年上升。

同時，發(fā)行人關(guān)于藥品、藥材等的采購、包裝、存儲、運輸、銷售、售后服務(wù)等方面的產(chǎn)品質(zhì)量的內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行，是否能夠合理保證生產(chǎn)經(jīng)營的合法性；發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否存在重大缺陷。

此外，有關(guān)部門關(guān)于消費者投訴陽江大參林連鎖藥店公司陽西縣興華路分店涉嫌銷售假藥拉米夫定片事件的*新進展和調(diào)查結(jié)論，發(fā)行人子公司是否存在銷售假藥拉米夫定片的情形，以及佛山紫云軒藥業(yè)有限公司停產(chǎn)的原因，是否存在違法違規(guī)行為和未披露的其他重大事項，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否造成重大不利影響。

“總結(jié)起來，從質(zhì)量上來說，有些企業(yè)甚至差得較遠，如果是按照并購的角度來說，我們肯定不會投它們?！庇袊鴥?nèi)醫(yī)藥并購領(lǐng)域的人士告訴時代周報記者。

重點詢問商業(yè)賄賂

“目前來看，其實整個IPO過會率應(yīng)該在80%左右，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)IPO過會率偏低，今年以來幾十家IPO醫(yī)藥企業(yè)，獲批的僅20家左右，只有60%左右的過會率，主要是涉及多方面的問題?！遍L期參與國內(nèi)大健康領(lǐng)域并購的東方高圣執(zhí)行董事、深圳負責人瞿镕在接受時代周報記者采訪時指出。

“在遞交上市材料之后，基本上都會受到證監(jiān)會的問詢，這其中就包括有沒有涉及行賄受賄的問題，基本每家企業(yè)都會問到?！鄙鲜鐾缎腥耸扛嬖V時代周報記者。

根據(jù)目前公開的證監(jiān)會發(fā)審委會議審核結(jié)果，對多家*獲通過的企業(yè)，發(fā)審委會議提出詢問的主要問題包括了商業(yè)賄賂等內(nèi)容。

6月1日，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第46次發(fā)審委會議召開，根據(jù)審核結(jié)果，武漢海特生物制藥股份有限公司（*）（以下簡稱“海特生物”）獲通過。

根據(jù)發(fā)審委會議提出詢問的主要問題，報告期內(nèi)，海特生物銷售費用的比例高于同行業(yè)上市公司，其中市場開發(fā)與學術(shù)推廣費占銷售費用的90%以上，“請發(fā)行人代表說明推廣費用的結(jié)算方式，市場開發(fā)與學術(shù)推廣費較高的合理性，報告期內(nèi)應(yīng)付市場開發(fā)與學術(shù)推廣費余額較大的原因及其合理性”。

時代周報記者注意到，2014年、2015年和2016年，海特生物銷售會議費分別為1.62億元、1.84億元和2.15億元；會場和服務(wù)費分別為1.10億元、1.23億元和1.96億元；車輛使用及差旅費分別為6605.62萬元、1.06億元和6202.25萬元。

發(fā)審委會議提出詢問的主要問題中，請發(fā)行人代表說明有何內(nèi)部控制制度能夠保證獲取的報告期銷售會議費、會場和服務(wù)費、車輛使用及差旅費用票據(jù)的真實性、合法性。

此外，請保薦代表人對發(fā)行人報告期是否存在商業(yè)賄賂或違反《反不正當競爭法》的規(guī)定發(fā)表核查意見，以及對報告期銷售會議費、會場和服務(wù)費、車輛使用及差旅費用的真實性發(fā)表核查意見。

“目前行賄的情況在醫(yī)藥行業(yè)確實存在，但是這幾年慢慢在轉(zhuǎn)變銷售模式，在學術(shù)推廣方面投入挺多，有些做得比較好的企業(yè)，紛紛在往這方面轉(zhuǎn)型?！鄙鲜鐾缎腥耸扛嬖V時代周報記者。

時代周報記者統(tǒng)計，根據(jù)證監(jiān)會披露，除了海特生物之外，被問及商業(yè)賄賂相關(guān)問題的企業(yè)還包括基蛋生物科技股份有限公司、貴陽新天藥業(yè)股份有限公司、天圣制藥集團股份有限公司（以下簡稱“天圣制藥”）、浙江誠意藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“誠意藥業(yè)”）和海南普利制藥股份有限公司。

其中，誠意藥業(yè)方面，證監(jiān)會請發(fā)行人代表進一步說明發(fā)行人和相關(guān)經(jīng)銷商是否存在因商業(yè)賄賂被追責、處罰的風險，“請保薦代表人發(fā)表核查意見”；對于天圣制藥，證監(jiān)會的提問則更直截了當：“請發(fā)行人代表進一步說明，是否存在商業(yè)賄賂和變相商業(yè)賄賂情形。”

并購市場格局生變

IPO審批速度之快，使得并購重組領(lǐng)域的市場格局發(fā)生改變。

“我們原來談的并購標的，只要年利潤在3000萬元以上的，現(xiàn)在大部分都想獨立上市?！宾拈F告訴時代周報記者，如果不上市可以賣的話，價格也非常貴，都報到了20-40倍，整個預(yù)期都不一樣。

2017年以來，醫(yī)藥行業(yè)并購市場并未延續(xù)以往高燒的態(tài)勢而變得頗為理性，在細分市場領(lǐng)域，以基因測序、血液制品和CRO行業(yè)為主的三大領(lǐng)域，并購趨勢火爆，標的資產(chǎn)價格水漲船高。

隨著貝瑞和康的借殼上市，資本市場對于基因測序行業(yè)青睞有加。7月14日，位于吉林的紫鑫藥業(yè)（002118.SZ）公告稱，公司控股股東參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，主要投資方向為醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)、基因測序*醫(yī)療產(chǎn)業(yè)等相關(guān)健