1投資方：新華醫(yī)療 VS 被投資方：成都英德

成都英德對賭失敗，2億賭約9自然人股東無力補償

2017年6月2日，成都英德9名自然人股東（包括隋涌、蘇曉東、楊遠志、方怡平等）被新華醫(yī)療起訴，索債金額為19275.66萬元，接近2億元。起因是2014年的一份對賭協(xié)議。

2014年4月19日，停牌逾兩月的新華醫(yī)療發(fā)布公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買成都英德生物醫(yī)藥裝備技術(shù)有限公司85%股權(quán)。交易價格確定為3．697億元，增值率高達372．79%。同時，在雙方簽下對賭協(xié)議《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補償協(xié)議》，成都英德業(yè)績承諾人承諾：

經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤2014年不低于3800萬元，2015年不低于4280萬元、2016年不低于4580萬元、2017年不低于4680萬元；若成都英德業(yè)績承諾人未能按約定實現(xiàn)上述凈利潤目標(biāo)，則隋涌等9名業(yè)績承諾人將以現(xiàn)金方式給予補償，補償額是兩倍的差額部分；在現(xiàn)金無法完成足額補償?shù)那闆r下，則出售隋涌等9名自然人持有的新華醫(yī)療股份補足虧欠。

2014-2016年，成都英德均未完成業(yè)績，其中2016年還虧損5057．83萬元。根據(jù)協(xié)議，承諾人要補償上市公司19275.66萬元。英德生物董事長隋涌表示自己條件有限，根本賠不起。

英德公司專注于生物制藥裝備領(lǐng)域，我國有5/6的血液制品生產(chǎn)企業(yè)都是是英德公司的客戶；同時，英德公司在疫苗（人用）生產(chǎn)線裝備領(lǐng)域也具有較大影響力，與全國約四分之一的生產(chǎn)企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系。

從2011年至2013年，英德生物銷售收入分別為0．61億元、1．97億元、3．19億元，2012年和2013年收入同比增速分別達到225．59%與61．53%，營業(yè)收入和凈利潤均保持了高速增長。

據(jù)有媒體指出，2012年英德生物業(yè)績的大爆發(fā)，受利于2011年1月17日衛(wèi)生部發(fā)布的《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（2010年修訂）》。 根據(jù)規(guī)范，血液、疫苗等無菌制劑要在2013年12月31日之前完成新版GMP認證。這個政策提前透支了英德生物未來的盈利增長。

2投資方：天松醫(yī)療 VS  被投資方：愛普醫(yī)療    

因?qū)€失敗，天松醫(yī)療將愛普醫(yī)療實控人告上法庭

2017年1月10日，由于愛普醫(yī)療業(yè)績未達預(yù)期約定，天松醫(yī)療將愛普醫(yī)療公董事長包昌福告上法庭，索要2900萬元補償。

天松醫(yī)療是一家主要從事內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械的企業(yè)，2014年1月掛牌新三板；愛普醫(yī)療是一家主要生產(chǎn)醫(yī)用縫合針、帶線縫合針、非吸收性外科縫線的企業(yè)，2015年10月掛牌新三板。

2015年3月，愛普醫(yī)療為了引進新的投資者，決定將注冊資本由1000萬元增加到1890萬元，并于3月1日與天松醫(yī)療簽訂了增資協(xié)議。天松醫(yī)療出資2900萬元，按1:3.5393比例溢價認購了愛普醫(yī)療新增注冊資本819.36萬元，認繳完成后，天松醫(yī)療持有愛普醫(yī)療43.35%的股份，愛普醫(yī)療董事長包昌福持有愛普醫(yī)療50.26%的股份。

增資的同時，愛普醫(yī)療董事長包昌福向天松醫(yī)療承諾：

2015年-2019年，愛普醫(yī)療扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為625萬元、781.25萬元、937.50萬元、1078.13萬元、1239.84萬元。如不能完成，包昌福承諾向天松醫(yī)療進行補償。補償款的計算公式為：當(dāng)年預(yù)交補償款=（當(dāng)期承諾凈利潤-當(dāng)期（扣非）實際凈利潤）*8，即8倍預(yù)交補償款，補償金額直至2900萬元為限。

2015年，愛普醫(yī)療虧損119萬元，未達到承諾凈利潤625萬元。

天松醫(yī)療表示，按雙方合同約定計算：2015年預(yù)交補償款=(625－(-119))×8=5952萬元，但協(xié)議約定*高不超過2900萬元，遂將愛普醫(yī)療董事長包昌福起訴至法院，要求補償其2900萬元。

據(jù)了解，愛普醫(yī)療2013年度及2014年度凈利潤211.84萬元、389.09萬元，雖然較少但均在盈利，不過2015年度營收下降了1.82%，并出現(xiàn)虧損。截至2016年6月30日，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額- 29.93萬元。

3投資方：艾云慧信等 VS被投資方：道拓醫(yī)藥

道拓醫(yī)藥未完成對賭協(xié)議，實施業(yè)績補償及股權(quán)回購

2017年7月26日，道拓醫(yī)藥補發(fā)公告稱，公司因業(yè)績不達標(biāo)，對賭協(xié)議未完成，需向投資方實施業(yè)績補償及股權(quán)回購。

公告顯示，公司于2015年9月與上海艾云慧信投資有限公司、 點點客信息技術(shù)股份有限公司以及公司股東馬健、周敏簽署增資協(xié)議。

協(xié)議規(guī)定投資人按照規(guī)定向公司增資2000萬元。公司承諾2015 年、2016 年凈利潤應(yīng)分別達到 650萬元、800萬元，合計凈利潤1450萬元。

但實際情況是，公司 2015 年凈利潤僅為 441 萬元 ，2016 年經(jīng)營虧損。據(jù)此，雙方協(xié)商達成以下協(xié)議。

業(yè)績補償方面：

1、立即支付部分，以現(xiàn)金和股份分別支付27.89萬元、158.06萬元。

2、未來支付部分，若公司能達成如下任一條件，則能豁免未來支付。

2017 年-2019 年營業(yè)收入不低于 3500 萬元、4000 萬元、4500 萬元；扣非凈利潤不低于 10 萬元、100 萬元、150 萬元；現(xiàn)金余額不低于 500 萬元、600 萬元、600 萬元。

融資金額超過 2000 萬元，估值在 2 億元人民幣以上。

標(biāo)的公司做市并公司估值連續(xù) 60 個交易日超過 3 億元人民幣。

股權(quán)回購方面，協(xié)議規(guī)定截至 2020 年 2 月 10 日，艾云慧信及點點客有權(quán)要求丙方受讓其持有的上海道拓的全部或部分股份。另外，協(xié)議還對轉(zhuǎn)讓價格、違約條款及豁免等做了相關(guān)規(guī)定。

道拓醫(yī)藥于2016年1月6日掛牌于新三板，公司主要從事為醫(yī)藥健康電商提供運營技術(shù)服務(wù)及互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療健康咨詢服務(wù)等。

早期醫(yī)療創(chuàng)業(yè)者的一些建議

對賭是投資并購圈常見的投資方式，對創(chuàng)業(yè)者是鞭策還是傷害可謂見仁見智。業(yè)績對賭有時候會影響被投資公司的成長，反而容易出現(xiàn)殺雞取卵的負面效果。

前幾年可能項目方?jīng)]有那么強勢，當(dāng)時大家對那個概念的接受程度不一樣。而現(xiàn)在項目方選擇權(quán)更多了，好的項目很多基金都會追上去的。在價格差不多的情況下，投資機構(gòu)只能拼商業(yè)條款，是否能做妥協(xié)，以及是否能提供更好的增值服務(wù)。此外，這也是目前投資機構(gòu)增多，市場競爭的結(jié)果。

在醫(yī)療行業(yè)，由于資金多項目稀缺，競爭激烈，早期醫(yī)療創(chuàng)業(yè)者其實更占優(yōu)勢，做好項目，做精項目，才是早期醫(yī)療創(chuàng)業(yè)者真正該走的道路。